第一章 总 则

第一条?为进一步完善陕西西J9集团官网股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事聚会会议事方式和决议法式，提高董事会决议质量和事情效率，凭证《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》等相关执律例则的划定及《公司章程》的划定，制订本规则。

第二条?公司董事会对股东大会认真，行使执法、规则、《公司章程》及股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条?公司董事会由11名董事组成。

第四条?董事由股东大会选举或替换，并可在任期届满前由股东大会扫除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部门规章和《公司章程》的划定，推行董事职务。

董事可以由司理或者其他高级治理职员兼任，但兼任司理或者其他高级治理职员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得凌驾公司董事总数1/2。

第五条?董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举发生。董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，向导董事会。

第六条?董事长行使下列职权：

????（一）主持股东大会和召集、主持董事会聚会会议；

????（二）督促、检查董事会决议的执行，并在以后的董事会聚会会议上转达已经形成的决议的执行情形；

????（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

????（四）签署董事会主要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

????（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾难等不行抗力的紧迫情形下，对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董事会和股东大会陈诉；

（七）在股东大会和董事会授权规模内，批准公司对外投资、购置出售资产、贷款、资产抵押等事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第七条?公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会、审计委员会四个专门委员会，对董事会认真。专门委员会成员所有由董事组成，上述专门委员会应制订事情细则，报董事会批准后生效。

第八条?董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级治理职员，对董事会和公司认真。公司高级治理职员可以兼任公司董事会秘书。

第九条?董事会下设董事会办公室，设办公室主任、证券事务代表，协助董事会秘书做好股东大会、董事会聚会会媾和董事会专门委员会聚会会议的组织协调事情，包罗部署聚会会议议程、准备聚会会议文件、组织部署聚会会议召开、认真聚会会议纪录、起草聚会会议决议，保管董事会和董事会办公室印章，以及举行信息披露和公司股东资料治理等事宜。

第三章 董事会职权

????第十条?董事会行使下列职权：

????（一）认真召集股东大会，并向股东大会陈诉事情；

????（二）执行股东大会的决议；

????（三）决议公司的谋划妄想和投资方案；

????（四）决议公司的谋划战略，包罗但不限于公司整体生长战略、公司营销妄想和战略,以及公司融资并购战略等，并监视实验；

????（五）制订公司的年度财政预算方案、决算方案；

????（六）制订公司的利润分配方案、填补亏损方案；

????（七）制订公司增添或者镌汰注册资源的方案、刊行公司债券或其他证券及上市方案；

????（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐的方案；

（九）在职权规模内，决议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联生意营业等事项；

????（十）决议公司内部治理机构的设置；

????（十一）决议聘用或者解聘公司总司理、财政认真人、董事会秘书，以及凭证总司理的提名，决议聘用或者解聘副总司理、总工程师等高级治理职员；

????（十二）决议公司高级治理职员的薪酬、绩效审核和业绩激励方案；

????（十三）决议公司职工的薪酬、赏罚和福利政策；

????（十四）制订公司的基本治理制度；

????（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所；

????（十七）听取公司总司理的事情汇报并检查其事情；

????（十八）治理公司对外信息披露事情；

????（十九）制订召募资金使用治理制度；

????（二十）执法、规则、公司章程或股东大会赋予的其他职权以及其他应由董事会决议的事项。

第十一条??董事会在公司章程确定的权限规模内决议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联生意营业事项，应建设严酷的审查和决议法式，不得越权形成决议；重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，并报股东大会批准。

第四章 董事会召集与通知

第十二条?董事会聚会会议分为定期聚会会媾和暂时聚会会议。

定期聚会会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期聚会会议；董事会办公室于定期聚会会议召开10日前以书面、电话、传真、邮件（含电子邮件）等方式通知全体董事和监事以及总司理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话举行确认并做响应纪录。

第十三条?有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持暂时董事会聚会会议：

（一）董事长以为须要时；

（二）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总司理提议时；

（六）1/2以上自力董事提议时；

（七）公司《公司章程》划定的其他情形。

董事会办公室于暂时聚会会议召开5日前以书面、电话、传真、邮件（含电子邮件）等方式通知全体董事和监事以及总司理、董事会秘书。情形紧迫，需要尽快召开董事会暂时聚会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出聚会会议通知，但召集人应当在聚会会议上作出说明。

第十四条??董事会聚会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊缘故原由不能推行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊缘故原由不能推行职务时，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。

????第十五条?董事会聚会会议通知包罗以下内容：

（一）聚会会议日期和所在；

（二）聚会会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）聚会会议联系人和联系方式；

（六）聚会会议召集人和主持人、暂时聚会会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必须的聚会会议质料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席聚会会议的要求。

口头聚会会议通知至少应包罗上述第（一）、（二）项内容，以及情形紧迫需要尽快召开董事会暂时聚会会议的说明。

第十六条 ?董事会定期聚会会议的书面聚会会议通知发出后，若是需要变换聚会会议的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会会议提案的，应当在原定聚会会议召开日之前三日发出书面变换通知，说明情形和新提案的有关内容及相关质料。不足三日的，聚会会议日期应当响应顺延或者取得全体与会董事的认可后定期召开。

董事会暂时聚会会议的聚会会议通知发出后，若是需要变换聚会会议的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好响应纪录。

第五章 董事聚会会议案

第十七条?公司召开董事会，董事长、代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事会专门委员会、监事会、总司理有权提出议案。

第十八条?提案人应当在定期董事会聚会会议召开前10日、暂时董事会聚会会议召开前5日将提案文本及相关附件提交董事会办公室。聚会会议议案或提案应切合下列条件：

（一）提案内容属于公司谋划规模和董事会职权规模；而且切合执法、规则和《公司章程》的划定。

（二）有明确的议题和详细决议事项；

（三）以书面（或传真、电子邮件等）形式经署名或盖章后提交并送达董事会办公室。

董事会办公室在收到上述书面提媾和有关质料后、发出召开董事会定期聚会会议的通知前，按关联性和法式性的原则对聚会会议提案举行审核，并应当充拭魅征求各董事的意见，切合前条划定的，起源形成聚会会议提案后交董事长制订。

董事长在制订提案前，应当视需要征求司理和其他高级治理职员的意见。

第十九条?凭证本议事规则提议召开董事会暂时聚会会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议聚会会议召开的时间或者时限、所在和方式；

（四）明确和详细的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》划定的董事会职权规模内的事项，与提案有关的质料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提媾和有关质料后，应当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不明确、详细或者有关质料不充实的，可以要求提议人修改或者增补。

董事长应当自接到提议或者证券羁系部门的要求后十日内，召集董事会聚会会议并主持聚会会议。

第二十条?董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会聚会会议通知时，将聚会会议议题的相关资料送达所有董事。

第六章 董事聚会会议事法式

第二十一条?董事会聚会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但作出以下重大事项决议的，必须经2/3以上董事赞成方可通过：

????（一）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市方案；

????（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的方案；

（三）在职权规模内，决议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联生意营业等事项；

????（四）聘用或者解聘公司总司理、财政认真人；凭证总司理的提名,聘用或者解聘公司副总司理等高级治理职员；

????（五）决议公司的谋划战略，包罗但不限于公司整体生长战略、公司营销妄想和战略,以及公司融资并购战略等，并监视实验；

????（六）决议公司高级治理职员的薪酬、绩效审核和业绩激励方案；

????（七）决议治理层的年度绩效审核效果；

????（八）决议公司职工的薪酬、赏罚和和福利政策；

????（九）制订公司章程的修改方案；

（十）向股东大会提请替换为公司审计的会计师事务所；

????（十一）制订公司的年度财政预算方案、决算方案；

????（十二）制订召募资金使用治理制度，决议召募资金投向；

????（十三）授予董事长、总司理相关职权。

第二十二条?董事会凭证《公司章程》的划定，在其权限规模内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数赞成外，还必须经出席聚会会议的三分之二以上董事的赞成。

第二十三条?公司监事可以列席董事会聚会会议；公司总司理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会聚会会议。聚会会议主持人以为有须要的，可以通知其他有关职员列席董事会聚会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他职员入场。

第二十四条?董事会聚会会议以现场召开为原则。须要时，在保障董事充实表达意见的条件下，经召集人（主持人）、提议人赞成，董事会聚会会议也可以通过视频、电话、传真或者邮件（含电子邮件）表决等方式召开，或者接纳现场与其他方式同时举行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话聚会会议中揭晓意见的董事、划定限期内现实收到传真或者电子邮件等有用表决票，或者董事事后提交的曾加入聚会会议的书面确认函等盘算出席聚会会议的董事人数。

第二十五条?董事会聚会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅聚会会议质料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权规模和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期。

委托其他董事对定期陈诉代为签署书面确认意见的，应当在委托书中举行专门授权。

受托董事应当向聚会会议主持人提交书面委托书，在聚会会议签到簿上说明受托出席的情形。

代为出席聚会会议的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未出席董事会聚会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视作弃权。

董事一连两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会聚会会议, 视为不能推行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

第二十六条?委托和受托出席董事会聚会会议应当遵照以下原则：

（一）在审议关联生意营业事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的小我私人意见和表决意向的情形下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）1名董事不得接受凌驾2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

（四）自力董事不得委托非自力董事代为出席，非自力董事也不得接受自力董事的委托。

第二十七条?董事与董事会聚会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不享有表决权而且应当回避表决，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会聚会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条?聚会会议主持人应当逐一提请出席董事会聚会会议的董事对各项提案发批注确的意见。

对于凭证划定需要自力董事事前认可的提案，聚会会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名自力董事宣读自力董事告竣的书面认可意见。

董事阻碍聚会会议正常举行或者影响其他董事讲话的，聚会会议主持人应当实时阻止。

除征得全体与会董事的一致赞成外，董事会聚会会议不得就未包罗在聚会会议通知中的提案举行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会聚会会议的，不得代表其他董事对未包罗在聚会会议通知中的提案举行表决。董事应当认真阅读有关聚会会议质料，在充实相识情形的基础上自力、审慎地揭晓意见。董事可以在会前向董事会办公室、聚会会议召集人、总司理和其他高级治理职员、各专门委员会、会计师事务所和状师事务所等有关职员和机构相识决议所需要的信息，也可以在聚会会议举行中向主持人建议请上述职员和机构代表诠释有关情形。

第二十九条?董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。董事会暂时聚会会议在保障董事充实表达意见的条件下，可以用通讯表决的方式举行并作出决议，并由参会董事签字。

每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，聚会会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途脱离会场未做选择的，视为弃权。

第三十条?与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关事情职员应当实时网络董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者自力董事的监视下举行统计。

现场召开聚会会议的，聚会会议主持人应当就地宣布统计效果；其他情形下，聚会会议主持人应当要求董事会秘书在划定的表决时限竣事后下一事情日之前，通知董事表决效果。

董事在聚会会议主持人宣布表决效果后或者划定的表决时限竣事后举行表决的，其表决情形不予统计。

第三十一条?董事会聚会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计陈诉草案（除涉及分配之外的其他财政数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计陈诉，董事会再凭证注册会计师出具的正式审计陈诉对定期陈诉的其他相关事项作出决议。

第三十二条?提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大转变的情形下，董事会聚会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条?二分之一以上的与会董事或两名以上自力董事以为提案不明确、不详细，或者因聚会会议质料不充实等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，聚会会议主持人应当要求聚会会议对该议题举行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应知足的条件提出明确要求。

第三十四条?董事会秘书应当对聚会会议所议事项的决议做成聚会会议纪录，出席聚会会议的董事应当在聚会会议纪录上署名。

第三十五条?聚会会议纪录包罗以下内容：

（一）聚会会议届次和召开的时间、所在、方式；

（二）聚会会议通知的发出情形；

（三）聚会会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情形；

（五）关于聚会会议法式和召开情形的说明；

（六）聚会会议审议的提案、董事对有关事项的讲话要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式及效果（说明详细的赞成、阻挡、弃权票数）；

（八）与会董事以为应当纪录的其他事项。

除聚会会议纪录外，董事会秘书还可以视需要部署董事会办公室事情职员对聚会会议召开情形作成简明简要的聚会会议纪要，凭证统计的表决效果就聚会会议所形成的决议制作单独的决议纪录。

第三十六条?与会董事应今世表其本人和委托其代为出席聚会会议的董事对聚会会议纪录和决议举行签字确认。董事对聚会会议纪录或者决议有差异意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款划定举行签字确认，又差池其差异意见作出书面说明的，视为完全赞成聚会会议纪录、和决议纪录的内容。

第三十七条?董事会决议违反执法、行政规则或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，加入决议的董事对公司肩负责任；但经证实在表决时曾批注异议，并纪录于聚会会议纪录的，该董事可以免去责任。未出席聚会会议，又不委托代表的董事应视作弃权。

第三十八条?董事会聚会会议档案，包罗聚会会议通知、签到册、聚会会议质料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的聚会会议纪录、聚会会议纪要、聚会会议决议等，由董事会秘书认真生涯。董事会聚会会议档案的生涯限期不少于10年。

第七章 附 则

第三十九条?本议事规则作为公司章程的附件，本议事规则未划定的事项若与《公司法》及公司章程相悖时，按以上执法、规则和公司章程执行。

第四十条?本议事规则诠释权属于公司董事会。

第四十一条?本议事规则经股东大会审议通事后施行。

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