信息披露事务治理制度
第一章 总则
第一条? 为规范陕西西J9集团官网股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)信息披露行为,促进公司依规则范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的正当权益,依据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露治理措施》等划定及证券生意营业所股票上市规则、《公司章程》的有关要求制订本治理制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条? 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种生意营业价钱发生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券羁系部门、证券生意营业所要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在划定的时间内、在划定的媒体上、以划定的方式向社会民众宣布前述的信息,并按划定报送证券羁系部门。
第三条? 信息披露是公司的一连责任,公司应该诚信推行一连信息披露的义务。
第四条? 公司应当严酷凭证执法、规则和《公司章程》划定的信息披露的内容和名堂要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、实时,没有虚伪纪录、严重误导性陈述或重大遗漏。果真披露的信息必须在划准时间报送证券生意营业所。
第五条? 公司信息披露要体现果真、公正、公正看待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第六条? 公司应当披露的信息文件主要包罗招股说明书、召募说明书、上市通告书、定期陈诉和暂时陈诉等。定期陈诉为年度陈诉、中期陈诉和季度陈诉。
第七条? 发生可能对公司证券及其衍生品种生意营业价钱发生较大影响的重大事务,投资者尚未得知时,公司应当连忙以暂时陈诉方式披露,说明事务的因由、现在的状态和可能发生的影响。前款所称重大事务包罗:
1、公司的谋划目的和谋划规模的重大转变;
2、公司的重大投资行为和重大的购置工业的决议;
3、公司订立主要条约,可能对公司的资产、欠债、权益和谋划效果发生主要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情形,或者发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产谋划的外部条件发生的重大转变;
7、公司的董事、1/3以上监事或者司剃头生变换;董事长或者司理无法推行职责;
8、持有公司5%以上股份的股东或者现实控制人,其持有股份或者控制公司的情形发生较大转变;
9、公司减资、合并、分立、驱逐及申请休业的决议;或者依法进入休业法式、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法作废或者宣告无效;
11、公司涉嫌违法违规被有权机关视察,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级治理职员涉嫌违法违纪被有权机关视察或者接纳强制措施;
12、新宣布的执法、规则、规章、行颐魅政策可能对公司发生重大影响;
13、董事会就刊行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
14、法院裁决榨取控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16、主要或者所有营业陷入停留;
17、对外提供重大担保;
18、获得大额政府津贴等可能对公司资产、欠债、权益或者谋划效果发生重大影响的特殊收益;
19、变换会计政策、会计预计;
20、因前期已披露的信息存在差错、未按划定披露或者虚伪纪录,被有关机关责令纠正或者经董事会决议举行更正;
21、遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及证券生意营业所股票上市规则等证券生意营业所划定、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。
对于前述重大事务的判断尺度应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露治理措施》和证券生意营业所股票上市规则等证券生意营业所划定的有关详细划定。
第八条? 暂时陈诉包罗但不限于下列文件:
1、董事会决议;
2、监事会决议;
3、召开股东大会或变换召开股东大会日期的通知;
4、股东大会决议;
5、?自力董事的声明、意见及陈诉。
第九条? 公司披露重大事务后,已披露的重大事务泛起可能对公司证券及其衍生品种生意营业价钱发生较大影响的希望或者转变的,应当实时披露希望或者转变情形、可能发生的影响。
第十条? 公司控股子公司发生本制度第七条划定的重大事务,可能对公司证券及其衍生品种生意营业价钱发生较大影响的,公司应当推行信息披露义务。
第十一条? 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种生意营业价钱发生较大影响的事务的,公司应当推行信息披露义务。
第十二条? 公司的收购、合并、分立、刊行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、现实控制人等发生重大转变的,信息披露义务人应当依法推行陈诉、通告义务,披露权益变换情形。
第十三条? 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常生意营业情形及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常生意营业或者在媒体中泛起的新闻可能对公司证券及其衍生品种的生意营业发生重大影响时,公司应当实时向相关各方相识真真相形,须要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种生意营业被中国证监会或者证券生意营业所认定为异常生意营业的,公司应当实时相识造成证券及其衍生品种生意营业异常颠簸的影响因素,并实时披露。
第十四条? 公司控股股东、现实控制人发生以下事务时,应当自动见告公司董事会,并配合公司推行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者现实控制人,其持有股份或者控制公司的情形发生较大转变;
2、法院裁决榨取控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
3、拟对公司举行重大资产或者营业重组;
4、中国证监会划定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上撒播或者公司证券及其衍生品种泛起生意营业异常情形的,股东或者现实控制人及其一致行感人应当实时、准确地向公司作出书面陈诉,并配合公司实时、准确地通告。
第十五条? 公司应当在最先发生的以下任一时点,实时推行重大事务的信息披露义务:
1、董事会或者监事会就该重大事务形成决议时;
2、有关各方就该重大事务签署意向书或者协议时;
3、董事、监事或者高级治理职员知悉该重大事务发生并陈诉时。
在前款划定的时点之前泛起下列情形之一的,公司应当实时披露相关事项的现状、可能影响事务希望的风险因素:
1、该重大事务难以保密;
2、该重大事务已经泄露或者市场泛起听说;
3、公司证券及其衍生品种泛起异常生意营业情形。
第四章 信息披露的法式
第十六条? 信息披露的法式:
1、定期陈诉的体例、审议、披露法式。司理、财政认真人、董事会秘书等高级治理职员应当实时体例定期陈诉草案,提请董事会审议;董事会秘书认真送达董事审阅;董事长认真召集和主持董事会聚会会议审议定期陈诉;监事会认真审核董事会体例的定期陈诉;董事会秘书认真组织定期陈诉的披露事情。董事、监事、高级治理职员应起劲关注定期陈诉的体例、审媾和披露事情的希望情形,泛起可能影响定期陈诉定期披露的情形应连忙向公司董事会陈诉。定期陈诉披露前,董事会秘书应当将定期陈诉文稿转达董事、监事和高级治理职员。
2、重大事务的陈诉、转达、审核、披露法式。董事、监事、高级治理职员知悉重大事务发生时,应当第一时间陈诉董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当连忙向董事会陈诉并督促董事会秘书做好相关信息披露事情;各部门和下属公司认真人应当第一时间向董事会秘书陈诉与本部门、下属公司相关的重大事务;对外签署的涉及重大事务的条约、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情形不能事前确认的,应当在相关文件签署后连忙报送董事会秘书和信息披露事务治理部门。
上述事项发生重大希望或转变的,相关职员应实时陈诉董事长或董事会秘书,董事会秘书应实时做好相关信息披露事情。
暂时通告文稿由信息披露事务部门认真起草,董事会秘书认真审核,暂时通告应当实时转达董事、监事和高级治理职员。
3、公司向证券羁系部门报送陈诉的起草、审核、转达流程。向证券羁系部门报送的陈诉由信息披露事务治理部门或董事会指定的其他部门认真起草,董事会秘书认真审核。
4、公司对外宣传文件的起草、审核、转达流程。公司应当增强宣传性文件的内部治理,防止在宣传性文件中走漏公司重大信息,公司宣传文件对外宣布前应当经董事会秘书书面赞成。
第十七条? 信息通告由董事会秘书认真对外宣布,其他董事、监事、高级治理职员,未经董事会书面授权,不得对外宣布任何有关公司的重大信息。除监事会通告外,公司披露的信息应当以董事会通告的形式宣布。
第十八条? 公司有关部门研究、讨论和决议涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席聚会会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第十九条? 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应实时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券生意营业所咨询。
第二十条? 公司发现已披露的信息包罗公司宣布的通告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应实时宣布更正通告、增补通告或澄清通告。
第二十一条? 公司信息披露的相关文件和资料应建设档案治理,利便查询,该事情由董事会秘书或董事会证券事务代表认真。
第五章 信息披露的媒体
第二十二条? 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》。公司果真披露的信息至少在一种指定报刊上举行通告。
第二十三条? 公司定期陈诉、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,同时还载于证券生意营业所指定网站上。
第二十四条? 信息披露义务人在公司网站及其他媒体宣布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻宣布或者答记者问等任何形式取代应当推行的陈诉、通告义务,不得以定期陈诉形式取代应当推行的暂时陈诉义务。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第二十五条? 公司信息披露事情由董事会统一直导和治理;
1、董事长是公司信息披露的第一责任人;
2、董事会秘书为信息披露事情主要责任人,认真治理信息披露事务,负有直接责任;
3、董事会全体成员负有连带责任;
4、公司董事会办公室为信息披露事务部门,认真公司信息披露事务,信息披露事务部门由董事会秘书认真;
5、董事和董事会、监事和监事会、总司理、副总司理、财政总监等高级治理职员应当配合董事会秘书信息披露相关事情,并为董事会秘书和信息披露事务治理部门推行职责提供事情便利,董事会、监事会和公司谋划层应当建设有用机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的实时性、准确性、公正性和完整性。
第二十六条? 董事会秘书应将国家对公司施行的执法、规则和证券羁系部门对公司信息披露事情的要求,实时通知公司信息披露的义务人和相关事情职员。公司信息披露的义务人和相关事情职员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应实时向董事会秘书咨询。
第二十七条? 公司信息披露的义务人应当严酷遵守国家有关执法、规则和本制度的划定,推行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第二十八条? 董事会秘书的责任;
1、董事会秘书为公司与证券生意营业所的指定联络人,认真准备和递交证券生意营业所要求的文件,组织完成证券羁系机构部署的使命。
2、认真公司信息的保密事情,制订保密措施。内幕信息泄露时,实时接纳调停措施加以诠释和澄清,并陈诉证券生意营业所和中国证监会。
3、董事会秘书认真组织和协调公司信息披露事务,?搜集公司应予披露的信息并陈诉董事会,一连关注媒体对公司的报道并自动求证报道的真真相形。信息披露事务包罗建设信息披露的制度、认真与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回覆咨询、联系股东、董事,?向投资者提供公司果真披露过的资料,保证公司信息披露的实时性、正当性、真实性和完整性。
4、董事会秘书有权加入股东大会、董事会聚会会议、监事会聚会会媾和高级治理职员相关聚会会议,有权相识公司的财政和谋划情形,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书推行职责提供便利条件,财政认真人应当配合董事会秘书在财政信息披露方面的相关事情,每月提供财政报表及大额现金收支表,说明重大财政事项,并在提供的相关资料上签字。其他部室及小我私人不得干预董事会秘书按有关执法、规则及规则的要求披露信息。
5、董事会证券事务代表同样推行董事会秘书和证券生意营业所赋予的职责,并肩负响应责任;董事会证券事务代表认真定期陈诉的资料网络和定期陈诉的体例,提交董事会秘书初审;协助董事会秘书做好信息披露事务。
6、股东咨询电话【0917-7421195】是公司联系股东和中国证监会、证券生意营业所的专用电话。
公司董事会办公室为信息披露事务部门,认真公司信息披露事务,应保证公司信息披露的实时性、正当性、真实性和完整性。
第二十九条? 高级治理职员的责任:
1、高级治理职员应当实时向董事会秘书和信息披露事务部门陈诉需要披露的重大事务、已披露的事务的希望或者转变情形及其他相关信息。
2、公司司理班子应责成有关部门,包罗但不限于以下部门:财政部、各营业部门等对照信息披露的规模和内容,若有发生, 部门认真人在有关事项发生的当日内陈诉总司理,由总司理责成部门认真人向董事会秘书陈诉,部门认真人必须保证该陈诉的真实、实时和完整,肩负响应责任,并在该书面陈诉上署名。相关职员对所提供的信息在未果真披露前负有保密责任。
3、子公司认真人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第一时间向董事会秘书陈诉子公司所需披露的重大事务、已披露的事务的希望或者转变情形及其他相关信息。子公司认真人必须保证该陈诉的真实、实时和完整,肩负响应责任,并在该书面陈诉上署名。子公司认真人对所提供的信息在未果真披露前负有保密责任。
4、高级治理职员有责任和义务回复董事会关于涉及公司定期陈诉、暂时陈诉及公司其他情形的询问,以及董事会代表股东、羁系机构作出的质询,提供有关资料,并肩负响应责任。
5、高级治理职员提交董事会的陈诉和质料应推行响应的手续,并由双方就交接的陈诉及质料情形和交接日期、时间等内容签字认可。
第三十条? 董事、董事会的责任:
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚伪、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。
2、未经董事会书面授权,董事小我私人不得代表公司或董事会向股东和媒体宣布、披露公司未经果真披露过的信息。
3、董事应当相识并一连关注公司生产谋划情形、财政状态和公司已经发生的或者可能发生的重大事务及其影响,自动视察、获取决议所需要的资料。董事、董事会应当实时向董事会秘书和信息披露事务部门陈诉需要披露的重大事务、已披露的事务的希望或者转变情形及其他相关信息。
4、?就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司谋划或者财政方面泛起的重大事务、已披露的事务的希望或者转变情形以及涉及公司定期陈诉、暂时陈诉信息等情形以书面的形式实时、真实和完整的向董事会秘书和信息披露事务部门陈诉。若是有两人以上公司董事就任统一子公司董事的,必须确定一人为主要陈诉人,但该所有就任统一子公司董事的公司董事配合肩负子公司应披露信息陈诉的责任。
5、董事会聚会会议审议定期陈诉;除监事会通告外,公司披露的信息应当以董事会通告的形式宣布。
6、董事会应当定期对公司信息披露治理制度的实验情形举行自查,发现问题的,应当实时纠正,并在年度董事会陈诉中披露公司信息披露治理制度执行情形。
7、公司自力董事与监事会认真信息披露事务治理制度的监视,自力董事应当对公司信息披露事务治理制度的实验情形举行定期检查,发现重大缺陷应当实时提出处置赏罚建议并督促公司董事会举行纠正,公司董事会不予纠正的,应当连忙向证券生意营业所陈诉。自力董事应当在自力董事年度述职陈诉中披露对公司信息披露事务治理制度举行检查的情形。
第三十一条? 监事、监事会的责任:
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书治理详细的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件质料的内容真实、准确、完整,没有虚伪、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。
3、公司监事会与自力董事认真信息披露事务治理制度的监视,监事会应当对公司信息披露事务治理制度的实验情形举行定期检查,发现重大缺陷应当实时提出处置赏罚建议并督促公司董事会举行纠正,公司董事会不予纠正的,应当连忙向证券生意营业所陈诉。监事会应当在监事会年度陈诉中披露对公司信息披露事务治理制度举行检查的情形。
4、?监事会对定期陈诉出具的书面审核意见,应当说明体例和审核的法式是否切合执法、行政规则、中国证监会的划定,陈诉的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的现真相形。
第三十二条? 财政治理部门、内部审计机构在有关财政信息披露中的责任:
1、建设有用的财政治理和会计核算内部控制制度,确保财政信息的真实、准确,防止财政信息的走漏。
2、明确内部审计机构的监视职责、监视规模和监视流程。划定内部审计机构对公司财政治理和会计核算内部控制制度的建设和执行情形举行定期或不定期的监视,并定期向审计委员会陈诉监视情形。
第三十三条? 公司制订各部门和下属公司的信息披露事务治理和陈诉制度:
1、明确各部门和下属公司认真人为本公司和本部门信息披露事务治理和陈诉的第一责任人。
2、各部门和下属公司应当指派专人认真信息披露事情,并实时向董事会秘书和信息披露事务部门陈诉与本部门、本公司相关的信息。
3、凭证本制度属于需要披露的重大事务,各部门和下属公司的陈诉流程为:各部门和下属公司认真信息披露事情的专人在知悉重大事务发生时,应当在第一时间陈诉其认真人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门,并凭证信息披露需要实时提供所需文件或资料。
上述事项发生重大希望或转变的,相关职员应实时陈诉其认真人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门。
4、董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司网络相关信息时,各部门和下属公司应当起劲予以配合。
第三十四条? 公司规范投资者关系运动,确保所有投资者公正获取公司信息,防止泛起违反公正信息披露的行为:
1、明确董事会秘书作为投资者关系运动的认真人,未经董事会秘书赞成,任何人不得举行投资者关系运动。
2、投资者关系运动应建设完整的档案,投资者关系运动档案至少应当包罗投资者关系运动加入职员、时间、所在、内容等。
3、公司应制订接待投资者、中介机构、媒体的事情流程,明确接待事情的批准、陈诉、允许书的签署和保管、陪同职员的职责以及未果真重大信息走漏的紧迫处置赏罚措施等。
第三十五条? 董事、监事和高级治理职员生意本公司股份应陈诉、申报和并接受监视:
1、董事、监事和高级治理职员生意本公司股份应按相关划定举行事前陈诉、事后申报法式,并遵守有关榨取生意本公司股份的划定。
2、董事、监事和高级治理职员配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹生意本公司股份应按相关划定举行申报法式。
3、公司对董事、监事和高级治理职员生意本公司股份举行监视,监视部门为董事会办公室,在发现存在违规生意的时间应连忙通知公司和凭证相关划定实时通知证券生意营业所等有关羁系部门,并凭证证券生意营业所等有关羁系部门的意见与违规生意职员谈话并对该事务予以处置赏罚,并提醒公司董事会主张公司因此所享有的正当权益。
第三十六条? 信息披露事务部门认真相关文件、资料的档案治理,信息披露事务部门应当指派专人认真档案治理事务。
董事、监事、高级治理职员、各部门和下属公司推行信息披露职责的相关文件和资料,信息披露事务部门应当予以妥善保管。
公司应将董事、监事、高级治理职员、各部门和下属公司推行前述职责的详细情形作成纪录。每次纪录应当由纪录人和被纪录的董事、监事、高级治理职员或有关职员配合签字并予以生涯,生涯限期为15年。
公司制订信息披露相关文件、资料查阅的审核、陈诉流程。要查阅信息披露相关文件、资料,应向信息披露事务部门提出书面申请,且经董事会秘书审核批准后方可举行,并应实时送还。
第七章 保密措施
第三十七条? 公司董事、监事、高级治理职员及其他因事情关系接触到应披露信息的事情职员,负有保密义务。
第三十八条? 公司董事会应接纳须要的措施,在信息果真披露之前,将信息知情者控制在最小规模内。
公司制订重大信息内部流转保密制度,明确信息的规模、密级、判断尺度以及各密级的信息知情职员的规模,并要求知情职员签署保密协议,明确保密责任。
公司明确保密责任人制度,董事长、总司理作为公司保密事情的第一责任人,副总司理及其他高级治理职员作为分管营业规模保密事情的第一责任人,各部门和下属公司认真人作为各部门、下属公司保密事情第一责任人。各条理的保密事情第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第三十九条? 公司约请的照料、中介机构事情职员、关联人等若私自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权力。
第四十条? 重大信息泛起泄密的紧迫处置赏罚流程为:当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价钱已经显着发生异常颠簸时,公司应当连忙将该信息予以披露。
第四十一条? 公司收到羁系部门相关文件的内部陈诉、转达的规模、方式和流程:
1、应当陈诉、转达的羁系部门文件的规模。包罗但不限于:羁系部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关营业规则;羁系部门发出的转达品评以上处分的决议文件;羁系部门向公司发出的羁系函、关注函、问询函等任何翰札等等。
2、陈诉、转达职员的规模和陈诉、转达的方式、流程:公司收到羁系部门发出的第1项所列文件,董事会秘书应第一时间向董事长陈诉,除涉及国家神秘、商业神秘等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书实时将收到的文件向所有董事、监事和高级治理职员转达。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第四十二条? 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构,地址陕西省凤翔县柳林镇;邮政编码:721406。
第四十三条? 公司设股东咨询等专线电话,并在各定期陈诉中予以宣布。股东咨询电话:0917-7421195,传真:0917-7421195,董事会秘书电话:0917-7421195 ,公司电子邮箱:dongshiban@nyybb.com。
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